Reunião de alinhamento · Charlaine, Eduardo e César · 09 de junho de 2026.
Objetivo: alinhar princípios. Nada se assina hoje. Assinatura é com advogado e contador, depois.
SPE, por natureza, é uma empresa temporária, de objetivo único (uma obra, um condomínio, uma PPP). Ela nasce, faz uma coisa e se extingue. A ferramenta/AI OS é um negócio permanente, com produto e clientes recorrentes.
O que se quer aqui é uma subsidiária permanente (Ltda) controlada pela Avantys, que isola a ferramenta da consultoria (ring-fence) para proteger risco e abrir caminho para captar ou vender depois. Levar ao contador exatamente assim: "separar a ferramenta numa empresa própria, controlada pela Avantys, em caráter permanente."
Se a Avantys entra como controladora da nova empresa e o César já é sócio da Avantys, ele já ganha upside da ferramenta por dentro da Avantys. Uma fatia direta grande além disso conta o César duas vezes e dilui o controle.
Decidir uma das duas, sem misturar: (A) César participa só pela Avantys (a infra entra como contribuição da Avantys); ou (B) entra direto na nova empresa apenas pela contribuição marginal de infra/tecnologia, abatida do que teria via Avantys.
A Avantys controla a nova empresa (mais de 50%). O fosso (contexto, método A.V.A.N.T.Y.S., marca, base de clientes) é da Avantys e é licenciado para a ferramenta, não doado. Quem traz o fosso fica com a maior fatia.
| Pergunta na mesa | Posição que você leva pronta | |
|---|---|---|
| 1 | O que a empresa detém e faz? | A ferramenta/produto. O fosso fica na Avantys e é licenciado, não doado. |
| 2 | Veículo jurídico? | Subsidiária permanente controlada pela Avantys (ring-fence). Não SPE de obra. Validar com contador. |
| 3 | Quem entra com o quê? | Avantys: IP, método, marca, contexto, base. Edu: operação e vendas, tempo. César: infra + tecnologia. |
| 4 | Cap table e controle | Avantys acima de 50%. Edu minoritário. César: resolver dupla contagem (opção A ou B). |
| 5 | Equity do Edu | Vesting de 4 anos + cliff de 1 ano. Inegociável para sócio operacional novo. |
| 6 | Remuneração do Edu | Fixo (pró-labore) pelo trabalho + equity (com vesting) pela propriedade. Torneiras separadas. Hoje, só a faixa do fixo. |
| 7 | Dividendos | Zero enquanto não houver lucro. Todos vivem do pró-labore primeiro. |
| 8 | Governança | Teto de gasto que cada um aprova sozinho + o que exige consenso + como se resolve empate. |
| 9 | Ferramentas e stack | Tudo migra para o CNPJ novo (tabela abaixo). Infra do César: aluguel, aporte ou equity. |
| 10 | Saída e proteção | Buy-sell, direito de preferência, cálculo do valor da quota na saída, não-concorrência (Edu e César). |
| 11 | Segurança e LGPD | Não migrar dado real de cliente para a infra antes da blindagem de segurança. |
| Ferramenta | Hoje | Para onde |
|---|---|---|
| Claude Code + MCPs (Canva, Higgsfield, Apify, facebook-ads) | contas pessoais | CNPJ novo custeia |
| Infra Hetzner / Swarm / n8n / Flowise | César (avycomm) | Definir: aluguel, aporte ou equity |
| RD Station, Cloudflare, domínios | Avantys | Licença / uso pela nova empresa |
Regra única: nada de conta no CPF de ninguém. Tudo no CNPJ, custeado pela empresa, para não virar confusão patrimonial.